***GENTS*** GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***GENTS*** GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Gentaş ve GBS Gentaş Birleşmesi konusunda 23.07.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ve Ekleri ile ilgili 25/07/2022 Tarihinde Yapılan Revize açıklamamızdır.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 24.06.2022
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
GBS GENTAŞ BOLU LAMİNE LİF LEVHA ENTEGRE AĞAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
GENTS, TRAGENTS91C4 200.000.000 24.242.255,1 224.242.255,1 GENTS, TRAGENTS91C4
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 24.242.255,1 TL 0 TL 224.242.255,1 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 24.06.2022

Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile Şirketimizin pay sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, aşağıda tanımlandığı şekliyle Birleşme işlemi çerçevesinde (i) Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin tadiline ilişkin tadil metninde revize yapılması ve (ii) bu hususa ilişkin birleşme raporu, birleşme sözleşmesi ve duyuru metninde değişiklik yapılması hakkındadır.
KARAR METNİ:
Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 17 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Devrolunan") malvarlığını, Devralan sıfatıyla, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması ("Birleşme") işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Birleşme işlemine çerçevesinde, yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararı ve 23 Temmuz 2022 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin birleşme sebebiyle tadil edilmesine karar verilmiştir. Ancak, söz konusu tadil metninde değişiklik yapılması gerekmiştir. Bu doğrultuda, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 25 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:
1. Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin EK 1'deki şekilde tadil edilmesine ve EK 1'de yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine ve bu hususun yapılacak genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
2. İşbu yönetim kurulu kararı Madde 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, 23 Temmuz 2022 tarihinde revize edildiği haliyle birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun revize edilerek sırasıyla EK 2 ve EK 3'te yer alan şekilleriyle onaylanarak imzalanmasına,
3. İşbu yönetim kurulu kararı Madde 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK'nın onayına sunulan duyuru metninin revize edilmesine ve imzalanarak SPK'ya sunulmasına,
4. Birleşme ve Bölünme Tebliği madde 8 ve ilgili diğer hükümler uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili hususların, söz konusu maddelerde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla zamanında kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
5. İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
6. Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla …. T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve …. T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman'ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC.A.Ş.YÖNETİM KURULU

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Gentaş_YKK_Birleşme_25.07.2022_20_Ek-1_Esas_sözleşme_Tadili.pdf - Diğer
EK: 2 Gentaş YKK Birleşme Rp 25.07.2022 EK.3.pdf - Birleşme Raporu
EK: 3 Gentaş_YKK_Birleşme_25.07.2022_20_Ek-2_Birleşme_Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1047639


BIST